ST曙光（600303）2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議效力之爭(zhēng)迎來(lái)終審判決。

8月5日，ST曙光發(fā)布公告稱，公司于8月4日收到遼寧省丹東市中級(jí)人民法院（以下簡(jiǎn)稱“丹東中院”）判決書，判決駁回上訴，維持原判。此判決也系終審判決。此前一審判決ST曙光股東自行召集2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議有效，并要求ST曙光于判決生效之日起30日內(nèi)辦理上述決議通過的董事、監(jiān)事的工商變更登記。

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決議效力之爭(zhēng)落幕

歷時(shí)15個(gè)月，迎來(lái)生效判決對(duì)ST曙光2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議效力的認(rèn)定，不僅是此次臨時(shí)股東大會(huì)幾個(gè)召集股東的勝利，更是1351名參與線上線下（300959）投票表決的中小股東的勝利。

因?qū)T曙光強(qiáng)行推進(jìn)的一場(chǎng)關(guān)聯(lián)交易持有異議，公司部分中小股東在多種途徑表達(dá)反對(duì)意見未果的情況下，深圳市中能綠色啟航壹號(hào)投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“深圳中能”）等七名中小股東決定自行召集召開臨時(shí)股東大會(huì)，來(lái)終止此次關(guān)聯(lián)交易。

2022年5月5日，1351名中小股東通過線上和線下投票表決的方式，參加了此次由深圳中能等七名股東自行召集召開的ST曙光2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并表決通過了罷免公司時(shí)任董事、監(jiān)事，選舉新任公司董事、監(jiān)事及終止購(gòu)買資產(chǎn)等共計(jì)22項(xiàng)議案。

由于正值疫情期間，此次臨時(shí)股東大會(huì)在召集、召開程序及決議效力等方面存有爭(zhēng)議，此后，相關(guān)方也就此提起了多起訴訟。今年5月5日，ST曙光曾披露有關(guān)此次臨時(shí)股東大會(huì)決議效力之爭(zhēng)的訴訟進(jìn)展，稱當(dāng)時(shí)收到法院一審判決書，判決ST曙光汽股東自行召集2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議有效；被告ST曙光于判決生效之日起30日內(nèi)辦理上述決議通過的董事、監(jiān)事的工商變更登記。不過，ST曙光當(dāng)時(shí)在公告中就明確表示，公司將提起上訴。而此次丹東中院正是針對(duì)ST曙光所提起的上訴作出的終審判決，判決駁回上訴，維持原判。

“我國(guó)實(shí)行的是二審終審制，第二審的判決、裁定和最高人民法院的判決、裁定，都是終審的判決、裁定。”有不愿具名的法律人士告訴記者，二審判決是生效判決，對(duì)相關(guān)當(dāng)事人具有約束力。

管理權(quán)將進(jìn)行交接

據(jù)會(huì)議召集股東2022年5月10日在交易所網(wǎng)站自行披露的股東大會(huì)決議顯示，當(dāng)時(shí)的股東大會(huì)共審議通過了22項(xiàng)議案，主要涉及兩方面議題，一是罷免了ST曙光8名時(shí)任董事2名時(shí)任監(jiān)事，并選舉產(chǎn)生了9名新任董事和2名新任監(jiān)事，即對(duì)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)人員構(gòu)成進(jìn)行了更迭。另一個(gè)重要議題就是審議通過了終止購(gòu)買資產(chǎn)的議案，也就是要終止前述提到的向控股股東實(shí)控方購(gòu)買資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易。

生效判決對(duì)ST曙光2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議效力的正式認(rèn)定，也意味著此次臨時(shí)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事在被選舉一年多以后，將實(shí)質(zhì)性走馬上任，組成ST曙光新任董事會(huì)，并對(duì)ST曙光行使管理權(quán)。有知情人士向《》記者透露，在法院作出相關(guān)判決后，遼寧省丹東市相關(guān)政府部門已經(jīng)通知并召集當(dāng)事各方在8月7日召開有關(guān)會(huì)議，以確保根據(jù)終審判決結(jié)果，實(shí)現(xiàn)ST曙光管理權(quán)的平穩(wěn)交接。

不過，值得關(guān)注的是，與15個(gè)月前臨時(shí)股東大會(huì)作出相關(guān)股東大會(huì)決議時(shí)相比，目前的ST曙光股權(quán)結(jié)構(gòu)也已發(fā)生較大變化。其中公司原控股股東華泰汽車集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華泰汽車”）因自身債務(wù)問題，其所持有的ST曙光股份不斷遭到拍賣，目前已經(jīng)失去控股地位。北京維梓西咨詢管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“北京維梓西”）通過參與競(jìng)拍所取得的占ST曙光總股本14.49%的9789.5萬(wàn)股股份，已經(jīng)成為ST曙光新的第一大股東，并明確表示未來(lái)存在謀求上市公司控制權(quán)的計(jì)劃。根據(jù)終審結(jié)果行將上任的新董事會(huì)、新監(jiān)事會(huì)，未來(lái)會(huì)否隨著新任第一大股東的訴求進(jìn)一步發(fā)生變化，目前還不得而知。

關(guān)聯(lián)交易該如何終止？

臨時(shí)股東大會(huì)決議的另一個(gè)重點(diǎn)內(nèi)容就是要終止購(gòu)買資產(chǎn)的議案，這也是ST曙光前期爆發(fā)控制權(quán)之爭(zhēng)的重要導(dǎo)火索。2021年9月末，ST曙光公告將購(gòu)買華泰汽車實(shí)控企業(yè)相關(guān)資產(chǎn)開發(fā)純電動(dòng)汽車，以發(fā)展公司的新能源乘用車業(yè)務(wù)，但部分中小股東認(rèn)為所購(gòu)入的系落后資產(chǎn)，涉嫌利益輸送，并明確表示反對(duì)。但在中小股東的一片反對(duì)聲中，ST曙光仍執(zhí)意推進(jìn)了該關(guān)聯(lián)交易。

根據(jù)已生效的臨時(shí)股東大會(huì)決議，該筆關(guān)聯(lián)資產(chǎn)收購(gòu)也當(dāng)被終止，但由于原管理層近兩年時(shí)間里的持續(xù)推進(jìn)，目前ST曙光已向?qū)Ψ街Ц读耸灼趦r(jià)款6615萬(wàn)元，并完成了相關(guān)資產(chǎn)的交割，還利用所購(gòu)資產(chǎn)進(jìn)行了新能源電動(dòng)車的開發(fā)。公司曾原計(jì)劃于去年的三季度實(shí)現(xiàn)新能源車上市，但目前仍未見公司披露最新進(jìn)展。

對(duì)于臨時(shí)股東大會(huì)決議生效將對(duì)該筆資產(chǎn)收購(gòu)帶來(lái)何種影響，北京威諾律師事務(wù)所主任楊兆全在接受《》記者采訪時(shí)表示，已經(jīng)履行的合同被判定無(wú)效的情況下，雙方因?yàn)槁男泻贤〉玫呢?cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)返還對(duì)方；不能返還或者沒有必要返還的，應(yīng)當(dāng)折價(jià)補(bǔ)償。有過錯(cuò)的一方，要賠償對(duì)方由此所受到的損失；如果雙方都有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。對(duì)此問題的處理，雙方可以協(xié)商解決，也可以通過訴訟來(lái)解決。

經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)有待恢復(fù)

2018年9月末，華泰汽車通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式成功上位ST曙光控股股東，不過華泰汽車入主近5年來(lái)，ST曙光經(jīng)營(yíng)每況愈下，營(yíng)業(yè)收入已由2018年的29.15億元下降至2022年的16.72億元，自2021年以來(lái)，公司凈利潤(rùn)已經(jīng)連續(xù)兩年虧損。根據(jù)ST曙光日前披露業(yè)績(jī)預(yù)告，今年上半年公司預(yù)計(jì)虧損1.24億元至1.86億元，虧損額預(yù)計(jì)同比擴(kuò)大18.53%至77.79%。

此外，ST曙光最新公布的產(chǎn)銷數(shù)據(jù)也令人擔(dān)憂。據(jù)公司披露的2023年7月份產(chǎn)銷數(shù)據(jù)快報(bào)，今年7月份公司僅生產(chǎn)整車10輛，同比下降98.01%，生產(chǎn)汽車零部件53985支，同比下降14.43%。銷量方面，7月份公司整車銷售18輛，同比下降95.14%。

公司治理方面，據(jù)上交所披露的監(jiān)管信息，2020年以來(lái)，ST曙光及公司相關(guān)責(zé)任人曾6次被交易所出具監(jiān)管工作函，4次被給予監(jiān)管警示，2次被通報(bào)批評(píng)，1次被公開譴責(zé)；因規(guī)范運(yùn)作和信息披露等方面存在問題，ST曙光還曾2兩次被遼寧證監(jiān)局采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施，1次被遼寧證監(jiān)局出具警示函。

北京博星證券投資顧問有限公司研究所所長(zhǎng)、首席投資顧問邢星表示，近年來(lái)ST曙光業(yè)績(jī)不佳，治理問題突出，既與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境日益激烈有關(guān)，也與ST曙光管理層的經(jīng)營(yíng)管理決策有關(guān)，新管理團(tuán)隊(duì)上任后當(dāng)務(wù)之急應(yīng)該是進(jìn)一步規(guī)范公司治理，盡快將公司經(jīng)營(yíng)恢復(fù)至正常水平。